“明修栈道，暗渡陈仓”语出《史记·高祖本纪》。
汉元年（前206），秦朝将要被推翻的时候，项羽、刘邦以及其他参加反秦战争的各路将领，齐集商议胜利以后怎样分配胜利果实。当时势力最强的项羽企图独霸天下，他表面上主张分地封王，心里却已开始盘算，将来怎样一个个地消灭他们。
项羽最不放心就是刘邦。因为在早些时候，两人曾经约定∶谁先攻下秦都咸阳（今陕西西安附近），谁就在关中为王。即所谓先到咸阳为君，后到咸阳为臣。结果，刘邦先率军攻下咸阳。关中号称八百里秦川，由于秦朝的大力经营，不但土地肥沃，物产丰富，而且军事工程也很牢固。项羽不愿意让刘邦称“关中王”，他自己也不愿意再回到家乡去，于是，项羽违背约定，自立为西楚霸王，封地九郡，占领长江中下游和淮河流域一带广大肥沃之地，以彭城（今江苏徐州）为都城。封刘邦为汉王，统辖巴、蜀和汉中三个郡。以汉中的南郑为都城，想这样把刘邦关进偏僻的山里去。并还把关中划作三部分，分给秦朝的降将章邯、司马欣和董翳，以便阻塞刘邦向东发展的出路。
刘邦确实有独霸天下的野心，虽然很不服气，但终因军事力量的悬殊，只得忍气吞声。汉二年（前205）四月，刘邦在去汉中的途中接受张良的建议，把一路走过的几百里栈道（在险峻的悬崖上用木材架设的通道）全部烧毁。一方面，刘邦是为了防御袭击，另一方面，是向项羽表示安守汉中。而更重要的是为了迷惑项羽，使他以为刘邦真的不打算出来了，从而松懈对刘邦的戒备。
刘邦到了汉都南郑，发现部下有一位才能出众的军事家，那就是韩信。于是，刘邦就拜韩信为大将，请他策划向东发展、夺取天下的军事部署。
韩信的第一步计划是先打开东进的大门，以便夺取关中，建立兴汉灭楚的根据地。于是派出几百名士兵去修复栈道。这时，守着关中西部的章邯听到了这个消息，不以为然地笑道∶“谁叫你们把栈道烧毁的!你们自己断绝了出路，现在又来修复，这么大的工程，只派几百个士兵，看你们哪年哪月才得完成。简直是在闹着玩儿。”因此，章邯对于刘邦和韩信的这一行动，根本没有引起重视。
过了不久，章邯便接到紧急报告，说刘邦的大军已攻入关中，陈仓（在今陕西宝鸡市东）被占，守将被杀。章邯起初还以为是谣言，等到彻底证实了的时候，慌忙领兵抵抗，但已经来不及了。章邯被逼自杀，驻守关中东部的司马欣和北部的董翳也相继投降。关中一下子就被刘邦全部占领了。
原来韩信表面上派兵修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，从正面迷惑敌人，实际上却和刘邦统率主力部队，从侧面突然袭击陈仓，这就叫做”明修栈道，暗渡陈仓”。
这个历史故事，后来形容瞒着人偷偷摸摸地活动，并达到了目的，就叫“暗渡陈仓”或者“陈仓暗渡”。元代无名氏《暗渡陈仓》第二折∶“着樊哙明修栈道，俺可暗渡陈仓古道。这楚兵不知是智，必然派兵在栈道把守。俺往陈仓古道抄截，杀他个措手不及也。”元代无名氏《气英布》第一折∶“孤家用韩信之计，明修栈道，暗渡陈仓，攻定三秦，动取五国。”清代小说家文康《儿女英雄传》第三十七回∶“舅太太先凑了这等一席庆成宴，料着他一定会淋漓的快饮几杯，这场官司，可就算‘明修栈道，暗渡陈仓’的打过去了，晚间洗盏更酌，便省却无穷的宛转。”著名历史小说家蔡东藩《民国通俗演义》第四十二回∶“此次趁着欧洲战争及袁总统谋帝乞助的时候，正好暗渡陈仓，硬迫中国允约。”
