“唇亡齿寒”语出《左传· 僖公五年》晋侯复假道于虞以伐虢。宫之奇谏曰∶“虢，虞之表也；虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩。一之谓甚，其可再乎谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也。”
春秋时，晋国（位于今山西和河北的南部一带。建都于唐，即今山西翼城西）是周朝初立时周成王的弟弟叔虞的封地。在晋国的南面是虢国（指北虢，今河南三门峡市和山西平陆县一带。建都上阳，即今河南陕县东南李家窑）和虞国（在今山西平陆县北）。这两个小国山水相连，且祖先又都姓姬。虢公名丑，狂妄自大，喜好用兵，经常借故袭扰晋国。晋献公觉得不灭掉虢国，晋国就难以太平。但要举兵攻打虢国，必定要从虞国经过。
有一天，晋国大夫荀息向晋献公建议∶“我们可以将屈（在今山西吉县北）地产的良马和垂棘（在今山西潞城县北）产的美玉作为礼物送给虞公，借道让我军通过，估计不成问题。”晋献公说∶“这良马和美玉是我们晋国的宝物，怎么可以随便送人呢?”荀息笑道∶“玉璧只是暂交给虞公保存，良马也只是暂时交由虞国代养。实际上还是咱们的。”晋献公明白了这是荀息的计策。
晋献公派大夫荀息出使虞国，送上了一匹千里马和一对名贵玉璧。由于虞公目光短浅且贪婪成性，一见到送来的礼物便眉开眼笑。一边手里不停地把玩着玉璧，一边眼睛死死盯着千里马，问道∶“贵国国君怎能舍得将这两件价值连城的国宝送给我呢?”荀息说道∶“敝国国君向来仰慕您的大名，很想和您结交，这点薄礼只是表示一点心意。有点小事顺便求您帮忙∶虢国曾多次侵扰我国，为了社稷，我们打算去教训他们，想请贵国借一条道让我们通过。如果我们打赢了，所有的缴获物品都送给您。”虞国大夫宫之奇预料到荀息的险恶用心，便奉劝虞公千万别答应晋军“借路”的要求。并说∶“虢、虞两国，一表一里，辅车相依，唇亡齿寒。如果虢国今天灭亡了，那么，明天祸必殃及我们虞国。”虞公说∶“人家晋国给咱们送来了这无价之宝，如果咱
们连一条道儿都不肯借给人家，未免也太不近人情了吧!再说，晋国比虢国强大十倍，失去一个小小的虢国，可以交上一个强大的晋国，何乐而不为呢?”宫之奇还想劝说什么，却被在一旁的大夫百里奚拉住了。宫之奇料就虞国一定灭亡，便带着家小，趁早逃到曹国（在今山东定陶）去了。
周惠王二十二年（前655），晋献公就在虞公的“慷慨”帮助下，讨伐虢国，虢国被轻而易举地消灭。晋国将军一边将抢来的财宝和俘获的美女分了一些给虞公，博得虞公大喜，一边又假托自己有病，将大军驻扎在虞国的都城外，并称等病好了就回去。虞公毫无戒备，满口答应。
忽然有一天，虞国守卫宫门的卫兵慌忙向虞公报告∶”晋军发动突然袭击，城池已经被攻破。”虞公这才如梦初醒，命令道∶“快快驱车防御!”便来到城边，只见城楼上一员大将，威风凛凛，向虞公喊道“感谢您昨天借给我一条道路，今天再送给我一个国家。”虞公转怒，但为时已晚。屈地产的良马和垂棘产的美玉仍然回到了晋献公的手中。荀息奸猾地笑道∶”美玉还是原来的美玉，不过马的牙齿增多了个把。”
在《左传·哀公八年》中，予泄也对吴王说过∶“夫鲁，齐、晋之唇，唇亡齿寒，君所知也。”又，据《三国志·魏书·鲍勋传》载，鲍勋曾对魏文帝曹丕说∶“王师屡征而未有所克者，盖以吴、蜀唇齿相依，凭阻山水，有难拔之势故也。”
“辅车相依，唇亡齿寒”，用以比喻相邻两国安危与共的密切关系。辅∶面颊；车∶牙床，即牙车骨。面颊、牙车骨，乃一表一里、相互依存的。嘴唇和牙齿，也是表里相依的，如果没有了嘴唇，牙齿就会失去掩蔽，就要受寒。失去一方，另一方就要受到损害，所以叫做”唇亡齿寒”。
“唇亡齿寒”与“唇齿相依”意义相近，不同之处在于∶“唇亡齿寒”强调“利害与共”；而“唇齿相依”强调“相互依存”。
由于上述故事，还产生了“假道灭虢”或“假途灭虢”的成语。后者见明代冯梦龙《东周列国志》第二十五回“智荀息假途灭虢，穷百里饲牛拜相。”就是说∶先利用甲做跳板去消灭乙，回过头来再消灭甲。
